이시목(이예춘)은 갤러리에서 오래 전에 죽은 아내 애자(도금봉)의 초상화를 발견한다. 택시를 탄 그는 수상쩍은 화가 춘철의 집으로 끌려가고 화가는 막무가내로 초상화를 가져가라고 하면서 급하게 이시목을 침대 밑에 숨긴다. 침대 밑에 숨은 그는 화가(추석양)가 어느 여자에게 살인 당하는 장면을 목격하고 자신이 살인범으로 몰릴까봐 도망친다. 그러나 그 초상화를 집에 가져오고 나서 괴이한 일들이 발생한다. 오래 전에 죽은 아내 애자가 나타나 아이들을 잡아가고, 불공을 드리고 오던 어머니 허씨(정애란)는 애자에 의해 죽임을 당한다. 애자의 혼령은 허씨의 몸으로 들어오고, 이로 인해 허씨는 고양이와 유사한 행동을 한다. 이시목의 아내 혜숙(이빈화) 역시 애자에게 죽임을 당한다. 이를 막으려던 이시목을 의문의 여인이 막아선다. 결국 혜숙은 죽고, 이시목은 자신의 어머니가 고양이 귀신이 붙었다는 것을 알고 죽인다. 이시목은 초상화가 화근이라고 생각하고 초상화를 찢으려 한다. 이때 그는 화가가 남긴 일기를 발견하고 비극의 전말을 알게 된다.